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0这篇法律文章由杨良宜团队撰写，深入探讨了“全球冻结令”作为一种强大司法工具的应用及其与“不法串谋”的结合。它详细阐述了全球冻结令的申请要件、效力机制以及不法串谋的四个核心构成要素，尤其强调了“不法行为”和“意图伤害”的复杂界定。文章最终指出，中国公司在全球商业活动中频繁遭遇这些“核武器”式法律工具的打击，因此迫切需要掌握并善用这些国际法律手段进行有效攻防。
### 全球冻结令（Worldwide Freezing Order）的性质与效力
* **性质与目的:** 被称为“核武器”式司法工具，旨在确保胜诉判决（尤其在国际欺诈和贪污案件中）的可执行性，避免资产在诉讼前流失。
* **申请要件:** 需满足“良好论据的案情”、“资产流失的真实危险”及“公平与方便”原则，近年来这些要件的适用尺度有放宽迹象。
* **执行机制与管辖:** 主要依靠“藐视法院”的刑事阻吓力，其“对人”管辖权可延伸至银行在英国以外的全球分行或总行存款。
* **“Babanaft 但书”:** 为避免对第三人（如外国银行）造成“双重惩罚”并维护国际友好，冻结令中会加入此但书，允许其遵守当地法律或法院命令。
### “不法串谋”（Unlawful Means Conspiracy）的核心构成要素
* **四项基本要件:** 构成不法串谋需存在：“串谋的协议、联合谋略”、“意图对原告造成伤害”、“串谋的不法行为”以及“原告的伤害是串谋不法行为导致”。
* **协议与联合谋略:** 通常隐蔽，可通过被指控者伤害原告的“明显行为”和协同行为“推断”出存在共同意图，不要求正式书面协议。
* **“意图伤害”的判断:** 伤害原告必须是被告行为的“终极目标”或“达到目标的手段”，而非仅仅是“可预见”的后果；“硬币的两面”原则指出若被告获利与原告损失密不可分，则构成意图。
* **原告损失与因果关系:** 必须证明不法串谋直接导致了原告的损失，且该损失必须是具体的、可量化的，不能是泛泛的预见性后果。
### “不法行为”（Unlawful Means）的复杂界定与争议
* **范围广义化:** 构成“不法串谋”的“不法行为”定义比“不法干扰”更广，明确包括刑事犯罪，且不要求原告对该行为有“独立可诉诉因”。
* **违约行为的纳入:** 被告与第三人之间的违约行为在特定条件下（如合同目的保护原告利益）可构成“不法行为”，但需通过“工具性”和“直接造成伤害”测试。
* **对“不法”的知情要求:** 新近判例表明，串谋者通常无需知晓其行为在法律上是“不法”，但需知悉构成不法行为的重要事实。
* **衡平法过错与外国法律:** 违反“信义责任”和“衡平法过错”通常被视为“不法行为”；违反外国法律（在英国也有类似规定或不违背公共政策时）也可构成“不法行为”。
### 中国公司在国际商业“文斗”中的攻防策略
* **中国公司面临的风险:** 作为全球冻结令的主要对象和国际诈骗的受害人，中国公司常因对国际法律工具（如全球冻结令）缺乏理解或应对不当而陷入不利局面。
* **“不法串谋”的战略应用:** 在欺诈等复杂案件中，不法串谋可作为有效诉因，将多个参与者（包括辅助者和“财力雄厚”的第三方）纳入共同被告，提高追回损失和实现赔偿的可能性。
* **“索赔请求”的严苛要求:** 针对不法串谋（尤其涉及欺诈指控）的诉讼，原告的“索赔请求”需有充分且具体的核心事实支撑，否则容易因“文书请求缺陷”而被“早期撤销”。
* **掌握和运用法律工具:** 中国公司和涉外法律专业人才应主动学习和运用全球冻结令及不法串谋等国际法律工具，以有效保护自身在国际商业环境中的合法权益。
