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2本篇播客根据极简公关原创文章《公关总经理被罚250万？上市公司自媒体宣传如何确保合规》，由AI工具生成。
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内容速览：
最近，极简公关社群中一个案例大家讨论得很热烈，就是双良节能的公关负责人被因一起信息披露违规事件被连带处罚。
2026年3月，双良节能及其中控股股东双良集团收到中国证监会江苏监管局《行政处罚事先告知书》，合计被罚1300万元，其中公关负责人被罚250万，它是A股首个因微信公众号宣传涉嫌误导性陈述被罚的案例，更是首个对公共关系部总经理处以高额罚款的案例。
此次处罚的导火索，是2026年2月12日双良集团与双良节能公众号发布的《双良节能再获海外订单，助力商业航天太空探索》一文。彼时商业航天正值热点，文章宣称公司获3个海外订单、12台高效换热器，将用于SpaceX星舰发射基地配套燃料系统，还暗示与SpaceX有深度合作，导致公司股价当日涨停，盘后公司不得不发布澄清公告。
江苏证监局查明，该文章存在多处误导性表述，双良集团品牌与公共关系部总经理陆洁是关键责任人。其在明知商业航天为热点、文章涉及上市公司经营信息的情况下，策划发布该文，被认定为“直接负责的主管人员”。
监管层认为，文章刻意隐瞒三大核心事实：涉案订单仅1392.30万元，占2024年营收0.11%，对业绩无重大影响；公司仅为项目非独家间接供应商，未直接与SpaceX合作；相关业务为偶发性，未来订单不确定。这种“放大热点、弱化风险”的表述，被认定为《证券法》所述的误导性陈述。
最终，双良节能公关负责人与董秘各被罚250万元，金额超董秘两年半税前薪酬。值得关注的是，陆洁未列入公司高管序列，却承担与高管同等处罚，突破了此前监管惯例，也因此成为了公关圈热议的原因。
此次处罚有明确法律依据，核心是《证券法》与2025年修订的《上市公司信息披露管理办法》。《证券法》第一百九十七条规定，误导性陈述可处警告、罚款；《上市公司信息披露管理办法》第五条明确，自愿披露不得误导投资者、不当影响股价。
本案中，公众号信息属于自愿性软性披露，未达法定门槛却与投资者决策相关，但违背“真实、准确、完整”原则，通过模糊表述迎合热点、诱导预期，构成误导性陈述。陆洁作为策划者，需承担相应法律责任。
双良节能案折射出三大监管趋势：
一是软性信息披露成监管重点，“蹭热点”零容忍，无论披露渠道是交易所公告还是公众号，均需遵守规则，同期天合光能因E互动虚假提及与SpaceX合作遭警示，印证了这一趋势；
二是公关负责人纳入监管，责任延伸至信息披露源头，打破“公关仅负责宣传、不担责”的误区；
三是自愿披露合规要求提升，“真实、完整、充分提示风险”成为底线。
双良节能的教训警示上市公司，软性信息披露与企业的自有媒体矩阵不是“企业自留地”，过往很多擦边的举措，都将进入监管视野。
监管层判断传播是否为蹭热点的标准，可以概括为四看：看时点，看内容，看对股价影响，看主观意图。
这起判罚对上市公司的公关部的影响在于，以后上市公司的公关部都应该加强信息披露规则的学习，同时在发布流程上实行交叉审核制，也就是从内容和流程两方面，尽可能规避风险。
（一）发布内容：根据监管要求进行内容审核
上市公司自愿披露相关信息后，交易所通常通过问询函、关注函核查是否存在蹭热点，核心问询点如下：
1. 时点核查：披露时点是否与市场热点、股价异动存在关联，是否存在刻意择时；
2. 内容核查：表述是否模糊 / 夸大，是否有实质支撑材料（合同、专利、订单、研发报告）；
3. 实质核查：披露内容与公司主营业务、财务状况、行业资质是否匹配，是否无实质业务关联；
4. 风险核查：是否充分提示不确定性、风险因素（研发失败、合作终止、营收占比低等）；
5. 后续核查：是否有后续进展披露，是否存在频繁变更、终止的情况；
6. 意图核查：内部决策流程、公告撰写逻辑，是否存在迎合热点、炒作市值的意图。
将这些核心问询点作为公众号发布内容的审核要点，就能规避大部分风险。
经营合同与非经营合同达到什么标准属于需要先公告的，这些信息披露规则都有，公关部门要有大致了解，并加强对其的敏感度。
（二）内部流程：交叉审核
企业的自媒体要建立内容分级机制，不同级别的内容分别对应不同的审核流程，对于经营类，财务类信息，需要：
一是建立公关与合规联动机制，将所有影响投资者决策的软性信息纳入合规审核；
二是明确，涉及上市公司信息披露的内容，要按照“拟稿—合规审核—董秘复核—董事长审批”四级流程，压实各环节责任。
财经公关传播需在合规边界内开展，这是财经公关与产品类公关最大不一样的地方。
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