📉 本期适合：正在融资谈判中的创始人已收到Term Sheet、不确定是否划算的创业者想守住控制权、避免无声稀释的CEO、CFO科技公司投资人、法务总监、Cap Table建模人员 📌 本期亮点： 📌 Pre-money vs Post-money估值差异：一句话决定股份命运📌 Option Pool 是投资人的“隐藏折扣”？为什么期权池从你手里扣？📌 Fully Diluted Cap Table 让你股份蒸发的核心逻辑📌 每股价格 Price per Share 才是控制权博弈的计算锚点📌 蔚来、WeWork、Revolut 的真实股权变迁揭秘 💣 本期我们将全面解析：三种你必须反制的估值陷阱创始人在Term Sheet中应坚持的底线如何精算稀释比例、守住你的控制权 📣 加入ClauseOne创始人社群！我们每月举行一次线上实战案例拆解会，免费开放给社群成员。👉 加群方式在主页描述里，欢迎一起成长！

欢迎来到《美国公司法 & 科技法务50讲03》！ 股权归属期 Vesting：初创公司里最值钱的一条合同条款 90%的创始人股权危机，都源于没写清这条。 本期带你透彻理解 Vesting 是什么、保护了谁、怎么写，为什么它是融资、并购、控制权稳固的第一道防火墙。 📉 本节目适合：正在创业、已签Term Sheet、准备融资的创始人，以及关心Cap Table治理的投资人、法律顾问。 📌 视频亮点：⚖什么是Vesting？4年+1年cliff的股权归属机制详解📄 标准条款 & Double Trigger 合同解析 💥 经典案例分析：Facebook 联合创始人 Eduardo Saverin 被“技术性踢出局”Snapchat Reggie Brown 创始权之争赢得1.58亿美元赔偿哔哩哔哩、滴滴早期股权结构混乱如何差点融资失败？Pinterest如何通过Reverse Vesting成功维权📊 从治理、融资、团队合作、退出视角，全方位解析Vesting的战略意义 不定期开放一对一交流，shownotes 里有详细方式。

欢迎来到《美国公司法 & 科技法务50讲02讲》！ 在这期视频里，我们用一张图、三个阶段，带你从0到A轮，一步步看清楚初创公司融资的全过程。包括：什么是Pre-seed、Seed、Angel、Series A？如何做出一个能打动投资人的MVP？SAFE协议、Term Sheet有哪些隐藏风险？董事会结构、清算优先权、反稀释条款怎么谈？真正懂融资的创始人，如何用法律语言守住公司控制权？ 不定期开放一对一交流，shownotes 里有详细方式。

LLC、C Corp、S Corp 哪个适合初创企业？美国初创公司架构最全对比 创业初期选错公司架构，会影响融资甚至税务处理 💡 为什么创业者必须理解 LLC、C Corp、S Corp 的区别？ 在美国注册公司时，创业者面临的第一个关键选择就是：我应该设立 LLC、C Corp 还是 S Corp？这个选择不仅仅关乎注册流程的便捷，更深刻地影响到以下几个方面： 🚀 是否能顺利获得风险投资（VC）🧾 未来税务如何处理，是个人纳税还是公司纳税🪙 退出时清算顺序是谁优先分钱💼 公司运营是否需要董事会、年会、正式章程🌎 是否适合外国人持股，是否能发股权激励而一旦公司设立后再想“换架构”，成本极高。 你可能需要重新注册、承担额外税务、重签合同，甚至影响投资时程。 所以——在创业第一步选对公司类型，是避免踩坑、节省成本的核心法律决策之一。 🏛️ LLC、C Corp、S Corp 是什么？ LLC（Limited Liability Company）LLC 是最灵活的一种架构，常被华人小型公司、自雇工作者或初创者优先考虑。 特点： ✅ 成员对公司债务承担有限责任 ✅ 默认为“透过课税”（pass-through），不需要公司缴企业所得税 ✅ 公司治理结构非常灵活 没有强制董事会❌ 风投机构 不喜欢投 LLC，因为它无法发行 Preferred Stock，也不方便后续 A 轮、B 轮结构设计❌ 不适合发员工期权（Option Pool 很难操作） 适合人群：轻资产创业、自雇服务（例如内容创作、顾问、自由职业）家庭合伙公司、小规模线上业务不考虑近期融资的独立创业者 【 C Corporation（C Corp）】 C Corp 是美国最标准的股份公司结构，几乎所有接受风险投资的科技初创公司都是 C Corp。 特点： ✅ 公司和个人分开纳税（公司缴税 + 股东再纳税 = 双重课税） ✅ 可以发行 Preferred Stock（优先股） ✅ 支持 Option Pool 和股权激励 ✅ 投资人熟悉该结构，大部分风投机构只投 C Corp ✅ 可选择特拉华州注册，享受最成熟的公司法体系适合人群：科技初创公司准备接受天使投资 / A 轮 / B 轮融资打算股权激励员工未来计划 IPO 或被并购退出的团队 ✅ S Corporation（S Corp）S Corp 是一种特殊的税务身份，不是公司类型。它只能由美国人设立、人数有限（≤100），不能有公司股东，适用范围相对狭窄。 特点：✅ 透过课税，避免双重征税✅ 有限责任保护❌ 不允许外籍股东或机构投资❌ 不能发行多种股权（Preferred / Common）❌ 不适合融资或跨国操作适合人群：本地美国小企业不考虑融资，仅注重税务优化不打算发员工股权激励的夫妻/家庭企业💣 投资人为什么只投 C Corp？ 风险投资人最关心的是：我投进去的钱，能不能被保障 + 优先拿回来。这就涉及一个核心条款：Liquidation Preference（清算优先权）。什么是清算优先权？它意味着：如果公司被出售、并购、破产清算，投资人优先收回他们的投资金额 + 约定的收益，剩下的才轮到创始人和其他普通股股东分钱。 🧠 举例：投资人A投资100万美元，占股20%，清算优先权是1倍：公司卖出价格低于500万美元，投资人可能拿回全额，创始人分不到钱；如果你是 LLC 或 S Corp，结构上没法设置“Preferred Stock + Liquidation Preference”，投资人就无法通过合同优先退出。 建议：📌 如果你不打算融资、不发股权激励，那 LLC 税务上最有优势📌 如果你计划接受投资、发展员工团队，请 一开始就注册 Delaware C Corp📌 别为了“省事”而选错架构，设立公司时请咨询专业律师或税务顾问，确保走在对的起点上 👩‍⚖️ 适合观众：初创企业创始人 & 联合创始人（尤其是准备启动融资的）想了解美国公司架构、税务、融资流程的商业从业者华人创业者 / 海外留学生 / 想移民美国做生意的人投资人、VC分析师、FA、律师助理跨境并购、科技投资领域的法务人员正准备注册美国公司/递交创业签证/搭建跨境架构的人法律专业学生、LLM 学员，希望了解实务逻辑的人群