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0开公司、办注销的老板、股东、董事注意了！很多人以为公司走完注销流程就万事大吉，殊不知清算组成员稍有不慎，就要对公司债务承担赔偿责任。
实务中常有这样的情况：公司股东会决议解散，组建了清算组，可清算组压根没走正规清算流程，仅凭股东一纸承诺就直接办理注销。后续债主找上门，要求全体清算组成员共同赔偿，不少无辜成员直呼冤枉。
今天一次性讲清：清算组哪些行为要担责？成员如何自证清白、免除赔偿？没人牵头清算又该怎么办？ 全是实务干货，建议转发给身边开公司的朋友。
一、清算组没依法清算，全体成员默认要担责
根据法律规定，清算组成员负有忠实、勤勉履行清算的法定义务。
如果清算组没有实质开展清算工作，不编制资产负债表、财产清单，违规出具注销清算报告，直接办理公司注销，属于全体成员共同侵权。一旦债权人追责，原则上所有清算组成员都要共同承担赔偿责任。
二、关键！满足这些条件，清算组成员可免责 / 减责
不是只要在清算组挂名，就一定要赔钱。如果你只是清算组成员，主观上没有过错、客观上无法履职，完全可以不用承担赔偿：
1. 主观上积极履职：曾主动提出按照法定流程开展清算，多次提醒组长、其他成员合规操作；
2. 客观上无权履职：清算组的决策权完全掌握在负责人、其他核心成员手中，自己提出的合规建议被无视、不被采纳，根本无法独立开展清算工作；
3. 无逃避、怠工故意：从头到尾没有拖延清算、恶意规避债务的想法和行为。
额外提醒：即便你在注销清算报告上签了字，只要能拿出上述证据，法院也会按照过错比例减轻你的赔偿责任；若全程未签字、且积极履职，可直接免除赔偿。
三、没人牵头组清算组？董事可以向法院申请指定
公司解散后，本该由董事牵头组建清算组完成清算。如果内部出现矛盾、董事之间互相推诿，无力组建清算组，不用干等着。
按照新《公司法》，董事作为法定清算义务人，有权作为利害关系人，直接向法院申请指定专业清算组推进清算工作。
特殊情况下，市场监管、安监等行政部门，也可在特定重大情形下向法院申请指定清算组。
最后总结（划重点）
1. 违规清算就注销，清算组成员大概率要连带赔偿；
2. 挂名成员积极提合规建议、无权决策、无过错，可免责 / 减责，务必留存沟通记录、书面建议等证据；
3. 内部组不成清算组，董事可走司法途径申请法院指定。
公司注销不是 “一销了之”，清算环节步步是风险。不管是股东、董事，还是被选为清算组成员，一定要擦亮眼睛，守住合规底线，保护好自身财产安全！
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沪郑建海律师（婚姻-合同-公司）
