问：A公司由王某、严某两人共同合资设立，各占股50%，在设立过程中，订立的A公司章程规定王某、严某在A公司成立之后5年内应全部实缴出资，在A公司成立后，王某提前全部实缴出资，但严某仅提前实缴出资一小部分，后因A公司欠货款被债权人张某起诉，无力偿还，张某起诉要求严某在实缴出资范围内承担补充赔偿责任，王某作为发起人股东与严某承担连带责任，是否可以？ 答：股东因出资原因为公司债务承担责任，应分成两种层次来考虑。 1、 公司法律规定，在公司无力偿还债权人债务时，债权人可以起诉公司所有现有未实缴出资股东（包括已到期未实缴和未到实缴期限），所有这些股东都有义务提前实缴出资（即所谓的“加速到期出资”）； 2、 但有一类股东，他们是公司刚开始设立时的股东（公司有些股东有可能是后来公司增资时进入公司成为股东的，或者通过受让/继承的方式成为公司股东的），对这类公司刚开始设立时的股东（称为“发起人股东”），即使他们已全部实缴出资了，他们仍应对其他发起人股东的出资在法律上承担连带责任，但这种连带责任仅限于公司章程规定在公司设立之时或者设立之前股东有实缴出资的义务，因此这个时间点就成为发起人股东是否承担连带责任的关键； 3、 A公司章程规定，A公司是在成立之后五年内王某、严某才有实缴出资的义务，这个实缴出资时间点是在公司成立之后，而不是在公司设立时或设立前，因此，王某已实缴出资完毕，即使他是作为发起人股东，对严某的出资也不再承担连带责任了。 另外之前写过的法律问答（原始股东对设立时实缴出资的连带责任）可一并参考。 谢谢大家

不少夫妻走到离婚这一步时，总会有人动起 “转移财产” 的心思，名下公司股权更是重灾区。很多人疑惑：一方瞒着配偶把股权转给外人，这份转让协议到底有效吗？配偶能不能维权？今天结合法律规定，一次性给大家讲明白。 首先明确核心结论：正常情况下，股东转让自己名下的公司股权，不需要经过配偶同意。 从《公司法》角度来说，股权登记在个人名下，股东依法享有自主处置权。哪怕股权属于夫妻共同财产，只要转让流程合规、价格公允，仅仅以 “配偶不知情、没同意” 为由，是无法判定股权转让协议无效的。 但这绝不代表，可以借着离婚的名义肆意转移夫妻共同财产！法律也有明确的约束条款。 如果出现以下几种情形，转让行为就会被认定为恶意转移财产，配偶可以向法院起诉，主张股权转让合同无效、撤销转让行为： ✅ 转让方和受让方恶意串通，故意损害配偶合法权益； ✅ 股权低价转让、甚至无偿赠与，明显不符合市场正常价格； ✅ 受让方明知双方正在闹离婚，依旧配合完成股权转让； ✅ 受让方是转让方的亲友、利害关系人，存在明显刻意转移资产的嫌疑。 划重点总结： 1. 单纯私自转股权≠无效，配偶无权直接否定合规的股权转让； 2. 离婚期间故意低价、无偿转股权，或是双方串通转移资产，属于违法行为，法院可判定转让无效； 3. 夫妻对共同财产都有合法权益，试图靠转让股权转移财产，最终只会得不偿失。 婚姻散场好聚好散，切莫抱着侥幸心理转移共同财产，不仅拿不到额外利益，还会承担相应的法律后果。如果遇到类似纠纷，一定要及时收集证据，通过法律途径维护自身合法权益！ #法律问答原创视频 #婚姻 欢迎在下面留言沟通交流 16621227923 沪郑建海律师（婚姻-合同-公司）

问：A公司因被B公司欠货款起诉，案件审理中，A公司申请财产保全了B公司的银行账户，为不影响B公司正常经营，B公司找了第三方C公司提供担保（为其申请解除银行账户保全提供担保），C公司承诺在B公司无力承担责任时愿承担责任，那么在后续执行中，若B公司不能还款时，C公司是否应承担责任？ 答：在执行过程中，若B公司无力还款，C公司应承担还款责任是无疑的，但C公司是否需要立即为B公司承担责任（类似承担连带担保责任）呢？ 1、 司法实践中，通常在案件审理中的第三方担保若无明确承诺承担连带担保责任的，则视为一般保证，只有在债务人（B公司）无力偿还债务情形下，才能强制执行C公司的财产； 2、 但怎么认为债务人（B公司）已经达到“无力偿还”债务的程度呢？实践中通常是将法院作出“终结本次执行程序”裁定作为判断依据的，即使债务人仍有财产，但该财产不能方便执行时（如财产是在建工程等），债权人也可以申请执行保证人的财产； 3、 之前有不能清偿”（无力偿还）的司法解释“规定，它是指债务人的存款、现金、有价证券、成品、半成品、原材料、交通工具等易于执行的动产，在全部执行后仍不能清偿全部债务的，就作为“不能清偿”的依据，但是现在该司法解释已经废止，是否能继续参考适用也没有进一步的司法解释规定。 谢谢大家

问：严某的未成年儿子小严（15岁），在观看某视频平台的直播间时给主播打赏，严某知道后认为小严打赏行为无效，不构成赠与，是否是这样的？ 答：目前对未成年人给主播在直播时打赏行为是否构成赠与仍有异议。 1、 一部分人认为直播间打赏属于赠与，一方（打赏方）是自愿无偿提供、另一方（主播）接受构成赠与合同关系，但这里存在着打赏主体是否适格的问题（因为未成年人交易行为（包含打赏行为）在法律上不一定是完全有效的、也不一定是完全无效的）； 2、 另一部分人认为是主播提供直播服务、观众购买服务，属于服务性买卖性质； 3、 个人更倾向于通过未成年人的实际年龄和认知、打赏款项的金额大小以及打赏款项是否归未成年人所有（如该款项是他人赠给未成年人的压岁钱等）、直播内容性质等各方面因素来综合考虑打赏是否有效，尤其是打赏金额不是特别大的情形下应当认为是有效的。 另外之前写过的法律问答（赠与协议的效力）可一并参考。 谢谢大家

做企业、当股东，股权流转、出资、回购每一步都藏着法律雷区！尤其是新公司法落地后，未到期出资股权转让、瑕疵出资、资金划转、股权回购等问题频频引发纠纷，不少老板因为不懂规则，莫名背上债务、赔偿责任。今天一次性讲透 5 大核心风险，全是实务判例总结，建议收藏转发！ 一、新公司法前转让未到期出资股权，就一定不用担责？大错特错 新公司法明确：出资期限未满就转让股权，原股东要承担出资补充责任。但最高院后续批复，该规则不适用于新法实施前的股权转让。 划重点：不是全部豁免！恶意转让依旧要担责 法院判定 “恶意转让” 主要看这几点： 1. 转让时公司已深陷大额诉讼、背负巨额债务，明显无力偿债； 2. 受让方无出资能力：低保户、无资产老人、负债在校学生、重病人员等； 3. 转让价格明显偏低、不办理股权交接，甚至受让方本人都不知情。 反之，公司经营正常、受让方有足额出资能力，即便有正常负债，都属于合法商业行为，原股东无需担责。 二、股东未实缴出资，签的股权转让协议有效吗？ 很多人误以为：股权没实缴，转让协议就作废，受让方可以拒付转让款。 误区纠正：出资瑕疵≠股权转让无效 1. 股东未按期实缴出资，和股权转让是两件独立法律关系，不会影响转让合同效力； 2. 股权完成工商变更后，受让方必须按约定支付转让款； 3. 出资不实的问题，公司、其他股东可单独向原股东追责，不能牵连股权转让交易； 4. 受让股权前，务必自行核查出资情况，转让方无主动告知义务（无特殊约定前提下）。 三、增资后把资本公积金转到关联公司，居然构成抽逃出资？ 不少企业增资后，会把溢价形成的资本公积金，转到股东旗下关联公司账户管控，哪怕全体股东都同意，也属于违法抽逃出资！ 公司资本公积金归公司所有，无正当理由转移、由股东实际控制，直接损害公司和债权人利益。一旦被起诉，转出资金必须全额返还，相关股东还要承担法律责任。 四、股东连带回购股权后，能直接找公司追偿吗？ 投资圈常见 “股权回购 + 股东连带担保” 约定：公司完不成业绩，股东兜底回购股权。 很多股东垫付回购款后，想直接向公司追偿，这里有硬性前置条件： 根据资本维持原则，公司回购股权必须依法完成减资程序。没有召开股东会、作出合法减资决议，公司不能向股东支付款项，此举就是为了防止股东借回购变相抽逃出资。 总结 股权、出资、资金往来是企业经营的生命线，新法之下监管越来越严格。不管是老股东转让股权、新股东接手股权，还是做增资、投资回购，一定要提前规避恶意转让、抽逃出资、程序缺失等问题。 手里有公司、有股权的朋友，赶紧转给合伙人、股东，避开这些肉眼可见的大坑！ #法律问答原创视频 #公司 欢迎在下面留言沟通交流 16621227923 沪郑建海律师（婚姻-合同-公司）

问：甲（男）与乙（女）登记结婚，后甲在婚姻关系存续期间，在外地经商过程中隐瞒已结婚的情况，又与当地的丙女同居生子，并以假离婚证明在当地办理了结婚登记，乙在此之后与甲协议离婚，在丙知悉该情况后向当地法院起诉要求确认丙与甲的结婚无效，是否可以？ 答：即使甲与乙已协议离婚了，但甲与丙之间的重婚也不会因此而变得有效。 1、 婚姻法律明确规定，有重婚的，婚姻无效，甲在与乙婚姻关系存续期间，又以虚假离婚证明与丙登记结婚，严重违反了“一夫一妻制”原则，属于无效婚姻； 2、 虽然丙在向法院起诉要求确认丙与甲婚姻无效时，甲与乙已协议离婚，但这不能因此认为丙与甲之间的无效婚姻原因已消灭了（已不存在重婚行为了），重婚有悖于社会善良风俗，法律明令禁止，即使在前的婚姻已合法解除，在后的婚姻也仍是无效行为，不能产生违法转为合法的结果。 谢谢大家

问：A房地产公司与B建筑公司签订了《建设工程施工合同》，B公司未经A公司允许将工程转包给了C公司，在部分施工完成后，A公司了解到是B公司转包给C公司的，因此向B公司发函解除《建设工程施工合同》，并要求移交已施工工程相关资料、配合办理已完工项目的竣工验收及备案手续，后因B公司拒绝解除合同而由A公司诉至法院，那该案件是属于财产性案件还是属于非财产性案件？ 答：案件属于财产性案件还是非财产性案件可能会涉及到案件的级别管辖（工程施工纠纷均由工程所在地法院管辖）。 1、 若A公司因B公司违法转包导致A公司发函解约的，在B公司拒绝解约情形下，A公司向法院起诉，则法院只是确认A公司发函解约是否具有法定解约或合同约定解约的权利，是一种确认之诉，属于非财产性案件； 2、 即使C公司已部分项目完成施工，A公司在向B公司要求办理已完工程项目移交及办理竣工验收手续及备案手续，也不涉及财产给付内容，也没有具体诉讼请求金额，因此应按非财产性案件办理及确定管辖权。 谢谢大家

问：A公司同期制定了两部公司章程，章程内容差别较大（有部分内容是重叠的），其中一部是用于工商登记备案之用，平时实际执行的均按公司内部保存的章程内容执行，后公司股东发生纠纷，认为内部章程未经工商登记机关备案，对股东无效力，是否是这样？ 答：现实中一些公司是会同时存在着不同的公司章程，大多数是因为当地工商登记机关对章程有范式模板要求而签署，作为工商登记备案之用的。 1、 公司法律规定，公司章程是公司组织与行为的基本准则，是公司内部权利义务关系、公司对外开展经营业务活动的自治性规章，设立公司必须制定公司章程，章程对公司、股东、董事、监事、经理具有法律约束力； 2、 只要股东达成合意，且不违背法律强制性规范，则公司章程即为有效，不论该公司章程是否经过工商登记机关备案； 3、 工商登记机关备案的公司章程只是具有对外宣示的功能和权证效力，即第三人可以以工商登记机关备案的公司章程规范对抗公司的主张，而在公司内部，内部章程作为公司内部最高的自治规范性文件，各种权利义务应以此为准。 谢谢大家

开公司、办注销的老板、股东、董事注意了！很多人以为公司走完注销流程就万事大吉，殊不知清算组成员稍有不慎，就要对公司债务承担赔偿责任。 实务中常有这样的情况：公司股东会决议解散，组建了清算组，可清算组压根没走正规清算流程，仅凭股东一纸承诺就直接办理注销。后续债主找上门，要求全体清算组成员共同赔偿，不少无辜成员直呼冤枉。 今天一次性讲清：清算组哪些行为要担责？成员如何自证清白、免除赔偿？没人牵头清算又该怎么办？ 全是实务干货，建议转发给身边开公司的朋友。 一、清算组没依法清算，全体成员默认要担责 根据法律规定，清算组成员负有忠实、勤勉履行清算的法定义务。 如果清算组没有实质开展清算工作，不编制资产负债表、财产清单，违规出具注销清算报告，直接办理公司注销，属于全体成员共同侵权。一旦债权人追责，原则上所有清算组成员都要共同承担赔偿责任。 二、关键！满足这些条件，清算组成员可免责 / 减责 不是只要在清算组挂名，就一定要赔钱。如果你只是清算组成员，主观上没有过错、客观上无法履职，完全可以不用承担赔偿： 1. 主观上积极履职：曾主动提出按照法定流程开展清算，多次提醒组长、其他成员合规操作； 2. 客观上无权履职：清算组的决策权完全掌握在负责人、其他核心成员手中，自己提出的合规建议被无视、不被采纳，根本无法独立开展清算工作； 3. 无逃避、怠工故意：从头到尾没有拖延清算、恶意规避债务的想法和行为。 额外提醒：即便你在注销清算报告上签了字，只要能拿出上述证据，法院也会按照过错比例减轻你的赔偿责任；若全程未签字、且积极履职，可直接免除赔偿。 三、没人牵头组清算组？董事可以向法院申请指定 公司解散后，本该由董事牵头组建清算组完成清算。如果内部出现矛盾、董事之间互相推诿，无力组建清算组，不用干等着。 按照新《公司法》，董事作为法定清算义务人，有权作为利害关系人，直接向法院申请指定专业清算组推进清算工作。 特殊情况下，市场监管、安监等行政部门，也可在特定重大情形下向法院申请指定清算组。 最后总结（划重点） 1. 违规清算就注销，清算组成员大概率要连带赔偿； 2. 挂名成员积极提合规建议、无权决策、无过错，可免责 / 减责，务必留存沟通记录、书面建议等证据； 3. 内部组不成清算组，董事可走司法途径申请法院指定。 公司注销不是 “一销了之”，清算环节步步是风险。不管是股东、董事，还是被选为清算组成员，一定要擦亮眼睛，守住合规底线，保护好自身财产安全！ #法律问答原创视频 #公司 欢迎在下面留言沟通交流 16621227923 沪郑建海律师（婚姻-合同-公司）

问：我们知道现在很多人购买新能源车，购买人很多看重的是新能源车的外观和较高端的中控软件（如导航性能、自动驾驶等），若新购新能源车中控软件不能正常使用、修理多次也不能正常使用、中控屏幕突然不时黑屏等等，是否可以要求解除购车合同并退还货款呢？ 答：新能源车与传统燃油车最大的区别是在于它在中控软件上体现出来（电池为新能源车的中控系统提供动力支持）。 1、 若新能源车辆中控系统总是突然发生黑屏重启，行驶过程中发生故障，维修多次也不能正常使用的，显然是存在严重隐患的； 2、 现代车辆发生故障除了硬件质量原因外（新车有硬件缺陷的相对较少）， 新能源车发生中控软件问题是较常发生的，且因中控系统发生故障，除了对驾驶者等车内人员造成威胁外，还会对不特定的车外人人身、财物造成潜在公共安全威胁； 3、 购车者在发生上述合同目的不能实现的情形下可依法主张解除合同，购车者如遇行车中故障，应详细记录原因、现场图片、时间、地点等，并与销售方及时联系，保留好所有的维修记录和沟通详情记录，同时也应合理防止损失扩大。 谢谢大家

问：A学校是小学生学习体育训练的学校，学生平时全部寄宿封闭训练，周末回家，那么在学生周末回家路程中若发生事故，A学校要承担责任吗？ 答：A学校的管理责任和范围应结合其管理行为与损害后果是否存在因果关系来确定。 1、 通常无民事行为能力人或限制民事行为能力人（小学生通常属于限制民事行为能力人）在学习、生活期间受到其他第三方人员人身损害的，由该第三方人员承担赔偿责任，但若学校在这事件中管理不善、未尽职责的，也应承担补充赔偿责任（即第三方未能赔偿或赔偿不足的，由学校承担赔偿）； 2、 A学校对学生上下学途中负有管理责任，包括对学生生活、住宿、出行、去向等），应办理学生离校手续、离校去向、及时通知家长学生已离校等，A学校负有降低、阻止学生在上下学途中发生损害的危险可能性。 谢谢大家

做工程、做生意被欠款的老板注意！很多欠债公司通过减资掏空资产、逃避还债，不少债权人吃了大亏，今天一次性讲透：企业减资没通知债主，股东要不要在减资额度内赔钱？ 一、常规减资：已知债主必须单独书面通知，登报公示不算履约 公司正常减资（股东实际拿回出资、减少实缴资金），通知债权人分两类： 1. 已知债权人（签合同客户、未结工程款债主、涉诉债权方）：必须一对一书面邮寄 / 函件通知，只在国家企业信用信息公示系统公告、登报纸，不算完成通知义务！账目能查到、合同在册的债主，缺书面通知 = 减资程序违法。 2. 失联未知债权人（地址失联、无法联系）：才可通过省级报刊、国家企业信用信息公示系统发布公告。 踩坑后果：该书面通知却没通知，本次减资对债主无效！债权人可起诉，要求股东在减资金额范围内承担补充赔偿责任，连带有过错的董事、监事、高管一并赔钱。 二、2024.7.1 新《公司法》落地，「形式减资」新规大变！ 划重点分界线：2024 年 7 月 1 日是关键时间点 1. 2024.7.1 之前发生减资：没有形式减资说法，哪怕公司亏本减资弥补亏损，只要欠着工程款、货款没结清，属于已知债权人却没书面通知，股东百分百要在减资额度内补充偿债。 举例：A 公司欠 B 公司工程款没结算，股东王某、严某私自减资不通知 B，新法前减资→两位股东全额兜底欠款。 2. 2024.7.1 之后的形式减资（只为弥补亏损、股东一分钱没抽走、不降低公司偿债能力）：不用挨个书面通知债权人！只需要在省级报纸或企信网公告满 30 天即可，这种情况股东不用因未书面通知承担赔偿。 三、简易减资特殊规则 企业走简易减资，无股东撤资、不削弱偿债能力，法定仅需公示公告，免除逐一书面通知债权人义务。 债权人维权小贴士 1. 查被告工商档案，调取减资公告、通知凭证，核对有没有单独书面通知你； 2. 欠款 + 公司违法减资发生在 2024.7.1 前，直接追加股东为被告，主张补充赔偿； 3. 新法后的形式减资，无法以 “未书面通知” 追责股东，换其他维权思路。 你有没有遇到欠债公司突然减资跑路？评论区留下行业 + 欠款问题，帮你判断能不能追加股东还钱！ #法律问答原创视频 #公司 欢迎在下面留言沟通交流 16621227923 沪郑建海律师（婚姻-合同-公司）

问：夫妻关系存续期间，一方对外举债，债权人举证认为应属于夫妻共同债务，但未举债的配偶一方认为不是属于夫妻共同债务，那哪些情形可以将其从夫妻共同债务中排除呢？ 答：除了现行法律规定由债权人来举证证明夫妻一方举债是属于夫妻共同债务的以外，未举债的配偶一方也可将以下情形作为不是夫妻共同债务的证明： 1、 虽然举债发生在夫妻关系存续期间，但双方夫妻关系存续时间比较短暂，双方也无大宗开支，一方举债用于家庭共同使用、双方共同获益可能性比较低； 2、 举债发生在双方分居、离婚诉讼期间，而且未举债的配偶一方也有固定工作或稳定收入； 3、 若举债一方借款后，借款款项流向赌博、吸毒等违法犯罪活动可能性较高的； 4、 一方只是为第三人做担保或作为债务人加入承担第三人债务的，与配偶一方无直接关联的债务，也与家庭共同生活、共同生产经营无关的； 5、 举债一方借款用途无益于甚或是有损于家庭生活的，如借款用于婚外同居等。 另外之前写过的法律问答（夫妻共同债务）、法律问答（夫妻共同债务的“共债共签”情形）和法律问答（这属于夫妻共同债务吗?）可一并参考。 谢谢大家

问：债务人严某向出借人王某借款，林某为该民间借贷提供连带责任担保，借款到期后，王某一直未催讨，在超过诉讼时效后才书面催讨通知严某还款，严某签字同意继续还款，但没有通知担保人林某，林某能否以借款债务已超过诉讼时效为由不承担担保责任？ 答：担保人除了享有自身保证责任诉讼时效权利外，还享有债务人对债权人的诉讼时效抗辩权利，且该权利与债务人诉讼时效权利是分离的。 1、 借款人严某在借款债务超过诉讼时效后，本可以向出借人王某依法主张诉讼时效已过期，可不用还款，但严某仍在过期的催讨通知上签字确认表示继续还款，严某仍须对出借人王某承担借款还款责任； 2、 但借款债务已超过诉讼时效，担保人林某可据此事由提出无须再继续承担担保责任了，若因为借款人严某继续愿意承担借款债务导致担保人林某仍为此继续承担担保责任的，对担保人林某显然不公平，因此林某在此情形下，仍可向出借人王某主张其原借款诉讼时效已过期，其担保责任已消灭，无须再承担担保责任，不会因借款人严某自愿放弃借款诉讼时效权利而为此继续承担担保债务了。 谢谢大家

不少人买二手房交钱过户后，才发现房东藏了大问题：房子被出租、遭法院查封、私自砸掉承重墙，遇上这三种隐瞒，千万别自认倒霉，法律实打实站在买家这边！ 坑 1：卖房隐瞒房屋正在出租，买家能暂停付房款，甚至解约 按照法律规定，卖房人自带权利瑕疵担保义务，必须如实告知房屋租赁情况。 房东悄悄把带租约的房子卖掉、闭口不提租客，属于违约。 ✅ 买家权益：手握租房证据、购房付款凭证后，可以暂停支付剩余房款，不用违约赔钱； ✅ 想要解除合同：只要租赁关系还没到期，因隐瞒租约严重影响房屋完整产权，法院大多支持解除买卖合同。 ⚠️ 重点：不用等租客找上门要优先购房，房屋存在出租这件事本身就是瑕疵，潜在风险客观存在，就可以维权。 坑 2：全款入住多年，房子因原房主欠债被法院查封，满足 4 条就能保住房子 二手房最糟心意外：房款全交、住了好几年，原房东欠钱被起诉，房屋惨遭查封。 不用慌！满足四个硬性条件，向法院提执行异议，就能申请解除查封、保住房产： 1. 查封前签了正规合法的书面购房合同； 2. 查封前已经实际入住、合法占有房屋； 3. 全部购房款项已经结清； 4. 无法过户不是买家自身过错。 符合全部条件，即便房子还没更名在自己名下，也能排除强制执行。 坑 3：房东偷偷拆承重墙卖房，不知情可直接退房退款 承重墙是整栋楼安全命脉，国家明令禁止私自拆除改造。 老破小、老公房交易高发这类隐患，过户装修才发现承重墙被拆，卖家刻意隐瞒 = 重大信息隐瞒。 墙体结构受损存在重大安全隐患，直接影响购房决策，法律支持购房者解除购房合同，要求卖家退款并赔偿相关损失。 文末总结 & 转发引导 二手房水太深，看房必查三件事：有没有出租备案、有没有司法查封记录、墙体是否改动承重结构！ 觉得有用，转发给准备买房的亲友，避开几十万的购房大坑！ #法律问答原创视频 #合同 欢迎在下面留言沟通交流 16621227923 沪郑建海律师（婚姻-合同-公司）