#法律问答(怎么理解公司设立时股东对其他股东出资的连带责任?)#法律问答原创视频

#法律问答(怎么理解公司设立时股东对其他股东出资的连带责任?)

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问:A公司由王某、严某两人共同合资设立,各占股50%,在设立过程中,订立的A公司章程规定王某、严某在A公司成立之后5年内应全部实缴出资,在A公司成立后,王某提前全部实缴出资,但严某仅提前实缴出资一小部分,后因A公司欠货款被债权人张某起诉,无力偿还,张某起诉要求严某在实缴出资范围内承担补充赔偿责任,王某作为发起人股东与严某承担连带责任,是否可以?

答:股东因出资原因为公司债务承担责任,应分成两种层次来考虑。

1、 公司法律规定,在公司无力偿还债权人债务时,债权人可以起诉公司所有现有未实缴出资股东(包括已到期未实缴和未到实缴期限),所有这些股东都有义务提前实缴出资(即所谓的“加速到期出资”);

2、 但有一类股东,他们是公司刚开始设立时的股东(公司有些股东有可能是后来公司增资时进入公司成为股东的,或者通过受让/继承的方式成为公司股东的),对这类公司刚开始设立时的股东(称为“发起人股东”),即使他们已全部实缴出资了,他们仍应对其他发起人股东的出资在法律上承担连带责任,但这种连带责任仅限于公司章程规定在公司设立之时或者设立之前股东有实缴出资的义务,因此这个时间点就成为发起人股东是否承担连带责任的关键;

3、 A公司章程规定,A公司是在成立之后五年内王某、严某才有实缴出资的义务,这个实缴出资时间点是在公司成立之后,而不是在公司设立时或设立前,因此,王某已实缴出资完毕,即使他是作为发起人股东,对严某的出资也不再承担连带责任了。

另外之前写过的法律问答(原始股东对设立时实缴出资的连带责任)可一并参考。

谢谢大家