“加盟制茶饮第一股”茶百道，在2024年4月23日正式以“2555”为股票代码在香港联交所主板挂牌上市，市值大约200亿元，。这是2024年迄今为止最大的港股IPO。 茶百道2020年营收为10.80亿元，2023年涨到了57.04亿元，同期利润由2.38亿元变为了11.51亿元。 几乎5倍的利润增长，是来自一个个加盟商，一家家店，一杯杯奶。茶百道200亿的市值，是每一杯奶茶的“荣耀”。 茶百道在2023年8月份向港交所递交上市申请，2024年4月份正式挂牌上市。上市前夕，茶百道调整了股权架构，实施了员工激励计划。作为“加盟制茶饮第一股”，茶百道成功上市，对其他茶饮、餐饮企业具有一定的参考学习作用。 一、上市前的股权设计。 1.初创阶段的股权设计。 2008年，茶百道创始人王霄锟及刘洧宏在四川成都以“茶百道”名称开设首家茶百道门店，开始了夫妻共同创业之旅。 2009年，“茶百道”品牌获得注册，开设了全国第一家加盟店。 2014年，全国加盟店突破100家。 2016年，全国加盟店突破至140家。 2.扩张期的股权设计。 2018年，茶百道全新升级VI，融入熊猫元素，丁丁猫形象深入人心，全国直营店共计18家，加盟店300家。 创始人成立了控股公司恒盛合瑞。 控股公司也是实施员工激励的持股平台。 3.股份制改造的股权设计。 2020年12月，茶百道宣布门店突破3000家。[ 同月，为融资，茶百道改制为股份有限公司，注册资本为人民币100百万元，恒盛合瑞及王霄锟作为发起人分别持股90%及10%。 4.业务重组的股权设计。 2021年9月，茶百道宣布线下门店突破5000家，主要通过主要在各个地区和城市成立运营的子公司及分公司管理当地的门店。这就导致管理分散、效率不高、质量难以保证问题。此时，茶百道股权架构如下图： 从上图可知，各个城市和地区的子公司、分公司，有些是茶百道股份公司的子公司，有些则是茶百道股份公司控股股东的子公司，即和茶百道股份公司一样，属于控股股东恒盛合瑞的子公司。 2021年，茶百道进行业务重组，根据各子公司的业务职能安排公司架构，各子公司均被定位为以各具特色的方式参与集团业务的各个方面，如加盟商管理、供应链管理、员工培训、包装生产等，使产品和服务的交付更加统一，业务计划的协调与执行更加高效，业务扩张能力更强，从而实现更高的效率、盈利能力和可持续性。 业务重组后的股权架构如下图： 实现步骤主要如下： 一是茶百道股份与控股股东恒盛合瑞订立重组协议，根据协议，恒盛合瑞将其当时经营业务、合同、协议、资产和负债、人员、资料及账号转至茶百道股份。 二是签订股权转让协议，茶百道股份全资子公司蜀信致远与恒盛合瑞订立股权转让协议，蜀信致远收购茶百道餐饮、武汉茶馨的全部股权，茶百道餐饮、武汉茶馨成为茶百道股份的间接全资子公司。 通过业务重组，实现将部分优质资产注入拟上市主体茶百道股份的目的。 5.核心管理层激励的股权设计。 茶百道在上市前一共两次对核心管理层进行股权激励，一是在2018年，控股股东恒盛合瑞作为激励员工的平台，受激励员工通过各自的全资投资公司分别持有控股公司恒盛合瑞的股权。二是2023年，核心管理层创始人王霄锟、刘洧宏以及其他管理层戴利、汪红学、古计林及陈克远通过增资方式成为茶百道股份的股东。即：核心管理层既间接持股，也直接持股。 股权激励后的架构如下图： 6.上市前夕融资的股权设计。 2023年5月和6月，茶百道股份进行融资，Tower Quality Limited、上海檀英投资合伙企业、苏州悦享股权投资合伙企业、成都新津升望交子新消费股权投资基金合伙企业、南京黄西红柿股权投资合伙企业、中金同富（泉州）消费产业创业投资基金合伙企业以增资方式称为茶百道股份的股东。 至此，茶百道完成了港股上市前的股权架构设计，形成了一个包含多个专业子公司、七个层级的复杂架构。 茶百道不同时期的股权设计，都是与业务发展密切相关。 二、上市前的雇员激励。 除了前面已经提及的对核心管理层进行的激励外，在上市前夕的2023年6月份，茶百道实施了一项激励计划，合资格参与者获授茶百道员工激励平台同创共进的合伙权益。激励计划主要内容如下： A. 目的。 激励计划旨在提高合资格参与者的积极性和创造性，促进业绩的持续增长，在提升集团价值的同时为合资格参与者带来增值收益，从而实现合资格参与者与集团的共同发展。 B.激励计划的形式。 承授人作为激励平台的有限合伙人，须根据董事会批准的额度认购其合伙权益，并根据董事会的安排相应出资，从而间接持有股份权益。 C. 合资格参与者。 有权参与激励计划的人士为对集团发展作出贡献的雇员，包含主客观两个方面的条件：员工服务年期、入职条款、年度绩效、工作性质、资历、对企业形象的认同等。 D. 奖励总数及认购价。 承授人向激励平台合共出资人民币29,433,074元，而该平台认购638,600股股份，对应每股股份的认购价为人民币4.609元。 E. 出资。 承授人必须以现金认购合伙权益，并应确保其资金来源属真实、合法。所有认缴出资须及时全额支付。 F. 期限。 激励计划自股东大会批准之日起生效，并于以下事件发生时终止： • 公司控制权变更； • 公司合并及拆分； • 注册会计师对公司最近一个财政年度的财务报告出具不利意见或未能出具意见。 G. 管理。 在员工激励管理委员会的协助下，董事会应担任激励计划的计划管理人，并应负责（其中包括）： • 设定和调整授予奖励的条件； • 安排承授人签署授出协议、持股平台合伙协议和其他相关文件； • 确定承授人根据[编纂]前员工激励计划转让的持股平台权益的价格； • 诠释及修订前员工激励计划； •前员工激励计划中规定的董事会应负责的其他事项。 H. 转让限制。 激励份额须受转让限制规限且有关限制将按以下方式解除： • 总数的30%将于第一个周年日后的营业日至第二个周年日前的最后一个营业日解除转让限制； • 奖励总数的30%将于第二个周年日后的营业日至第三个周年日前的最后一个营业日解除转让限制；及 • 奖励总数的40%将于第三个周年日后的营业日至[第四个周年日前的最后一个营业日解除转让限制（统称解除时间表）。 除上述解除时间表外，仅当本公司及承授人分别达成若干业绩目标，可进一步解锁。

00:05 解密小米汽车期权激励方案 2021年3月29日，雷军宣布小米造车。 2024年3月28日，小米SU7正式上市。 从0到1，小米造车仅用时三年。而相较其他智能汽车行业的佼佼者们，从创立到造出第一辆车，通常需要4至5年。作为智能汽车行业的新手，小米公司到底有什么秘诀？ 说实话，我们充满好奇。但作为专注股权服务的律师，我们更好奇的是小米究竟用了什么激励方式，吸引、留住及激励人才？ 00:40 一、小米汽车公司的股权架构 2021年3月29日，雷军宣布小米造车，并喊出这是他“人生中最后⼀次重要的创业项目”,并“愿意押人生所有积累的战绩和声誉,为小米汽车而战。”小米造车正式拉开序幕。 2021年3月30日，小米公司发布公告，正式批准智能电动汽车业务立项。并将成立一家全资子公司，由雷军担任CEO，负责智能电动汽车业务。 2021年9月1日，小米汽车有限公司在北京注册成立，注册资金100亿元人民币，雷军担任法定代表人及CEO。 2021年10月15日，小米汽车有限公司股东由小米通讯技术有限公司变更为Xiaomi EVLimited。 Xiaomi EV Limited为小米公司在开曼群岛成立，具体负责智能电动汽车业务的全资子公司。 01:32 二、小米汽车的期权方案 正所谓，兵马未动粮草先行。 2021年9月30日，小米公司发布《建议采纳附属公司购股权计划及股东特别大会通告》，Xiaomi EV将在未来10年内，计划授予10亿股期权，占全部股权的10%，上限最高不超过30%的股权。 根据公告的期权方案主要条款，方案大体如下： 任何一个期权方案的核心，都在于期权的行权及退出变现机制。 公开的方案并无太多具体的内容，对行权方案仅载明“并无设定任何于行使购股权前必须达成的绩效目标。”，但“XiaomiEV董事会或其授权代表可酌情指定于行使购股权前必须达成的绩效目标，作为购股权的条款及条件一部分。” 所以，要想一探究竟，我们还是必须再进一步的了解。 02:23 三、互联网流传的小米期权方案 虽然公开的方案条款看不出实质的内容，但互联网及社交平台和媒体的相关报道，我们却也可以对小米汽车期权方案管中窥豹。 根据网上流传的一张“聘任书”，同时综合互联网上收集的相关信息，我们进一步了解到小米汽车期权方案的具体执行内容： 1．授予数量：按照期权的价值予以授予，而不是授予具体的数量。如“聘任书”中载明的是“获得价值人民币1000000元的小米汽车期权”。 2．等待期：小米汽车期权等待期为5年，第一笔40%期权等待期满为授予日后的第二个满周年，之后每笔20%期权等待期满日为每个满周年。 3．行权条件及退出变现：达成约定的业绩里程碑条件，等待期满的期权可以行权： （1）里程碑1：可行权30%等待期已满的汽车期权； （2）里程碑2：可行权30%等待期已满的汽车期权； （3）里程碑3：可行权40%等待期已满的汽车期权。 根据媒体36氪的报道[1]，三个业绩里程碑，“分别是新车发布、年销50万辆、年销100万辆”。 而且，如果小米汽车公司未上市，“员工可以按照约定的业绩里程碑将手中的汽车期权兑换成同等价值的小米限制性股票单位，“并在3个月后兑现为小米股票或者同等价值的现金”。 03:52 方案的解读 从该流露“聘任书”，我们发现小米三年实现造车的“股权绝招”，小米汽车期权方案吸引力十足，且处处充满创新性和新颖。 * 第一，期权授予，不是给冷冰冰的期权数量，而是直接赤裸裸的写上期权的人民币价值，冲击力十足。 “授予100万股期权”，绝对没有“授予价值人民币100万元的期权”这般刺激和具有吸引力。 “100万股”期权数量，给人的只是数量多少的感知，给不了“碎银几两”的直观感受。而“价值人民币100万元”，就犹如是直接发钱，是重磅炸弹，让员工直接感受到期权的现金价值，给员工带来最现实、也最具有能量的冲击和吸引。这无疑给小米汽车在招聘时提供了“核武器”。 * 第二，期权的归属，仅以在职时间为考量，没有绩效目标等要素的考核，让员工感受到充分的信任。 在期权归属方面，小米汽车和其他互联网大厂一般，都是以在职时间为归属依据，在职时间越久，归属的期权就越多，起到了很好的留人作用。 但小米汽车期权的等待期，与其他大厂又略有不同。一般的等待期是4年，而小米汽车期权的等待期为5年，且第一批次归属的等待期为2年。 我们认为，这和智能电动汽车行业的特殊性有关，与普通互联网业务相比，智能汽车业务周期无疑更长，也更加复杂及专业，所以对人才的稳定会有更高要求，因此期权方案等待期略长也能够理解，同时这可能也是必须的。 * 第三，行权及变现机制，直接与公司目标挂钩，又具有灵活性，且非常“厚道”，是方案最大的特色，也是最吸引员工、最让员工放心的关键设计。 根据媒体36氪的报道，如果小米汽车公司未上市，“员工可以按照约定的业绩里程碑将手中的汽车期权兑换成同等价值的小米限制性股票单位，“并在3个月后兑现为小米股票或者同等价值的现金”。 首先，行权条件与公司阶段性目标挂钩，直接且具体，让员工具有一往无前的闯劲。 我们知道，小米汽车作为智能电动汽车的后来者，必须用最快的速度将小米汽车推向市场，最大的缩短与其他汽车厂商的距离。而如何才能最快的实现公司这目标，最关键的是要让公司从上到下“心往一处想、劲往一处使”，明确又具体的目标无疑不是最佳的指路明灯。 “新车发布、年销50万辆、年销100万辆”，三个明确具体的业绩里程碑。首个行权条件以新车发布为目标，新车越早发布，行权时间就越早，对于小米汽车员工来说无疑是一记冲锋号，必须分秒必争，勇往直前。 这不仅给小米汽车员工指明了方向，也给与小米汽车员工最直接的动力和压力。 其次，期权行权变现方式灵活和“厚道”，给“豁出去干”的员工最佳的保障。 小米汽车期权，可以按照正常的期权行权，转换为小米汽车公司的股票，“临上市前一股汽车期权对应一股上市后的汽车主体股票”。就是说，小米汽车公司上市了，员工可以直接行权获得小米汽车公司的股票，到二级市场去实现增值变现。 比较其他同行的智能汽车公司，理想汽车从成立到上市5年，蔚来汽车4年上市，小鹏汽车6年上市，所以小米汽车若发展顺利的话，大概也得4到6年。这对获得期权的员工来说，也是具有非常大的吸引力。 不过，公司上市具有非常大的不确定性，为了让员工更够更加安心的工作，努力的将车辆造车，小米汽车期权给与了第二种的行权变现方案，就是小米汽车员工可以根据公司业绩里程碑的实现，“兑换成同等价值的小米限制性股票单位”，“并在3个月后兑现为小米股票或者同等价值的现金”。 小米公司是已上市的公司，小米公司的股票在二级市场上是完全可以流通变现的，即便小米汽车不上市，小米汽车员工手中的期权都能够通过兑换成小米公司的股票进行变现。 这就给小米汽车期权加上了保险，小米汽车期权吸引力大增，小米公司的这种操作提高了小米汽车期权的变现能力，也是给与了小米汽车公司的员工无比厚道的退出保障。 08:12 最后的话 “退出做的全，不怕给股权” 小米汽车期权方案，约定了包括退休、激励对象自身过错解除、被裁员等在内的六种退出情形，所以小米汽车公司敢于大范围、大批量的授予期权，激励员工“豁出去干”，三年实现造车。 “退出做的好，一往无前跑” 小米汽车期权方案，设置了两种期权变现方案，给了员工“厚道”“踏实”的退出变现定心丸，员工和公司、股东成为利益共同体、事业共同体，员工只须盯紧目标“一往无前”，则其他无忧。 所以，小米汽车为何能够实现三年从0到1，其股权秘诀就是雷军此前说的：“用股权和期权怎么能够形成一个利益共同体，使大家为了一个伟大梦想，也为了每一个人自身的利益，把这个有效地结合在一起。” ———————— [1]36kr.com；“36氪独家 | 小米汽车设独立期权，年销百万辆可全部变现”