00:00:50数据资产金融化作为数据经济发展的新模式是值得推崇的。 00:01:10 数据资产作为被处置的金融资产，仍然面临着困境。一部分是制度带来的，另一部分是由于数据资产本身的特点带来的。 00:01:40 数据资产的相关制度梳理。 00:08:22 数据资产质押的法律基础，主要依托《民法典》的弹性条款。 00:12:20数据资产金融化过程中，接受质押也好，或投资底层资产为数据资产的金融衍生产品也好，都是基于当事人的理性商业判断。 00:13:51需要从法律上充分评估数据资产金融化过程中存在的风险，主要围绕数据资产处置的法律风险：能处置吗？怎么处置？ 00:14:58数据资产处置的三个风险。第一个风险：数据资产具有人身依附性（依附于生产者），难以有效占有与控制。 00:23:22第二个风险：价值确定之难：成熟的价值评估法缺失 00:28:47第三个风险：担保权利实现之难。 00:35:00 作为基础资产的数据资产无法作为独立资产进入SPV. 00:38:25违约处置的三种路径。 00:43:35建议在质押合同中预先约定重要条款。

7月25日，市场监管总局对携程开出51.79亿元天价罚单。携程案创下了三个"第一"：在线旅游反垄断第一案；新型垄断行为第一案——"技术+生态+行为"复合型垄断；三种处罚同时适用第一案——责令停止、没收违法所得、罚款。 00:01:40携程被罚的核心行为之一，叫"强制全网最低价"。 00:05:58这种模式，通过技术和流量优势，实质性地剥夺了酒店商家的自主经营权和公平竞争权，严重破坏了市场的公平竞争秩序。 00:10:09携程通过“特牌”合作模式……该行为违反了《反垄断法》第二十二条第一款第四项“没有正当理由，限定交易相对人只能与其进行交易”的规定。 00:10:54附加不合理交易条件（“全网最低价”）……该行为违反了《反垄断法》第二十二条第一款第五项“没有正当理由，在交易时附加其他不合理的交易条件”的规定，同时触犯了《反垄断法》第九条“利用算法、技术、平台规则等从事滥用市场支配地位行为”的规制。 00:14:00技术中立不能成为垄断的“挡箭牌”。 00:14:23市场支配地位不是“护身符”。 00:19:19消费者享受的"全网最低价"，是平台用技术暴力从商家身上榨出来的。 00:22:36对所有依赖平台谋生的就业者的生态有极大的影响。 00:29:37是国家反内卷竞争的实际行动。 00:32:09低价从来不是值得欢呼的事情，低价是需要付出代价的。 00:32:38低价并不被法律所鼓舞。 00:33:20法律规定商品不得低于成本价，……法律规定的几类特殊情况除外。 00:39:55公司不仅是营利性组织，更是社会中的一员，其经营行为必须接受法律和道德的双重约束。

2026年7月24日财政部和税务总局联合发布了《关于离岸信托个人所得税有关事项的公告》（财政部税务总局公告2026年第21号，以下简称“21号公告”），规定自2026年1月1日起，信托相关的若干收益按照本公告规定申报缴纳个人所得税。同日，国家税务总局发布了《关于离岸信托个人所得税有关征管事项的公告》（国家税务总局公告2026年第15号，以下简称“15号公告”），配套明确了相关征管措施。 00:04:00分析21号公告的主要内容。 00:05:20离岸信托新政有上位法《中华人民共和国个人所得税法》支撑。 00:05:35个人将财产装入离岸信托以及通过离岸信托取得收益，应当按照21公告规定申报缴纳个人所得税。 00:08:08离岸信托是指依照境外法律设立的信托或具有信托功能的其他法律安排。 00:14:50第三条主要讲了装入离岸信托时的纳税。 00:15:40离岸信托装入后，收益也需要纳税。 00:16:24如果收益一直不分配呢？ 00:21:11居民个人离岸信托存续期间，居民个人转为非居民个人的，应该先把税款先清了。 00:22:33美国也有“弃籍税”。俄罗斯裔美国籍银行家奥列格‧廷科夫，因为放弃美国国籍，差点把自己搞进监狱 00:36:47居民个人在2023年1月1日至2025年12月31日期间，将财产装入离岸信托产生的应缴未缴个人所得税，以及非居民个人在2023年1月1日至本公告实施之日期间将财产装入离岸信托产生的应缴未缴个人所得税，应在本公告实施之日起90日内申报缴纳，不加收滞纳金。 00:39:24为什么在 2026 年收紧离岸信托的税收。 00:49:29 从法理逻辑分析离岸信托税收新政的穿透式监管。

00:00:28 商品房不仅是消费品，毋庸置疑，它同时仍然是老百姓手中价值很大的金融资产。作为不动产，其能发挥的作用不仅是居住，还能实现很多目的。 00:08:47 截至 2026 年 7 月 30 日（公开行业统计口径）全国不动产信托财产登记试点城市总计是12 个。 00:09:30 什么是不动产信托。不动产信托就是，依托成熟的信托制度，专门针对不动产开展管理、运营、投资、处置，把繁杂的房产事务交给专业机构打理，同时借助法律特性筑牢资产安全防线。它将房产资产与专业受托服务相结合，既解决了不动产打理难的痛点，也守护好家庭与企业的核心财富。 00:10:25 不动产信托就是资产持有人基于信任，将名下房产、土地、商业楼宇等不动产，委托给持牌信托公司进行专业管理的法律与金融安排。 00:11:00 不动产信托实现了不动产所有权、管理权与受益权的三权分离：名义所有权登记于受托人名下，管理权由受托人依照委托人签订的信托文件约定行使，受益权归属于委托人指定的受益人。 00:17:00 不动产信托的现实意义有哪些。 00:17:26 资产独立隔离。 00:18:28 不动产正式纳入信托架构后，该部分资产会在法律上独立出来，和委托人的个人债务、企业经营风险、家庭财产纠纷相隔离。 00:21:24 不动产信托（将不动产置入信托）作为一种融合法律、金融与财富管理的创新工具，其现实意义主要体现在个人与家庭财富管理等很多方面。 00:21:52 个人与家庭财富管理维度：实现精准传承与风险隔离。 00:41:28 了解运作流程：不动产信托如何落地。 00:56:48 全国首例特殊需要不动产信托——守护自闭症子女。 00:57:51 全国首单“不动产+现金”混合财产家庭服务信托。 01:01:35 纯不动产特殊需要服务信托——独居老人的养老与传承。 01:02:00 广东省首单采用预告登记的不动产信托。 01:02:48 江苏省首单“以房养老+特殊需要+公益”三位一体信托。

00:00:30 商品房消费者权利的出现与我国商品房预售制度密不可分。 00:01:20 自20世纪90年代开始，在房地产市场改革的背景下，我国内地开始引进我国香港的商品房制度。 00:02:25 香港卖楼花模式，起源于20世纪50年代，是指房地产开发商将正在建设中的房屋预先出售给承购人，由承购人支付定金或房价款的行为。 00:16:15我国商品房预售制度可以概括为“多重法律关系交织、多种权利类型交叉”为特点。 00:23:20 预售制度带来了多种多样的法律关系，也带来了多种多样的权利冲突。 00:24:10 关于房屋，判断标准从“数量”转变为“以居住为目的”。 00:27:55 是否需要把消费者概念扩大，扩大到商品房消费者，或者说是否需要拓展《消费者权益保护法》的适用空间。 00:29:30 个人观点：如果商品房和其他消费品一样，消费者权利也保持一致。则恐怕对消费者未必有利。 00:36:15 商品房消费者权益保护的规则如何完善可以从实践的争议中看出来。 00:36:55 商品房交付后，商品房消费者权利被侵害，最主要是来自信息不对称。 00:40:13 首当其冲应该推进的是商品房预售制度。 00:45:10 第二个， 商品房应出台专门的商品标准。 00:45:32 商品房的质量和精装修的质量标准应分开。 00:48:35 强化开发商的“产品质量”与“违约责任”责任。

7月13日，国务院发布《扩大消费“十五五”规划》（以下简称《规划》）对外。在规划中将商品房列入大宗耐用商品消费系列。原文为： “三、推动商品消费扩容升级 (八)促进大宗耐用商品消费。更好满足住房消费需求，优化保障性住房供给，因城施策增加改善性住房供给，规范发展住房租赁市场。实施房屋品质提升工程，建设安全舒适绿色智慧的“好房子”，稳步推进城中村、危旧房和城镇老旧小区改造，支持居民自主更新，支持老旧房屋适老化改造和智能化升级。实施物业服务质量提升行动，拓展物业服务内容。扩大汽车消费，推进汽车流通消费领域全链条创新发展，促进二手车流通，拓展汽车改装、租赁、赛事及房车露营等汽车后市场消费。支持家居家电消费智能化升级，发展新一代智能终端，促进智能家居设备互联互通，推动单品智能向全屋智能发展。出来，引发社会各界的讨论。” 00:00:48 把商品房作为消费之内容，这是否一个新提法。答案：不是。 00:01:19 它本来就是“商品”，称为商品房。 00:02:10 《规划》更多是从提升住房供给侧改革角度展开的。 00:05:10 国家一直都在说房住不炒。 00:05:50 《规划》对普通老百姓有三个层面的意义。第一个意义作为消费的商品，它的价格自然也会和市场中其他商品一样涨跌。 00:07:35 第二个意义，商品房既是消费也是资产，不矛盾。 00:10:55 第三个意义，既然是消费品，就应该量力而行。消费之前，需要考虑自己的消费能力。 00:14:40 讲三个实务中参与过的仲裁案件。 00:14:50 第一个故事，夫妻买房后，后续因为工作、生孩子等原因无法支付按揭贷款，开发商被按揭银行要求承担担保责任。开发商在承担还款责任后，起诉商品房买受人。 00:23:01 第二个故事：夫妻因为信用不符合银行贷款要求，因此“假离婚”，办理按揭。因为几经周折，开发商没有给予配合。买受人起诉开发商，要求配合办理。 00:31:08 第三个故事：买受人买房前有很多其他债务，无法支付债务，即连首付都没有。 00:45:40 商品房作为大宗消费品，买受人在买卖中能不能自己也双录（录音录像）一下。 00:46:38 法庭能找到一半的真相已经不错了。 00:50:56 商品房消费主体是否列入消费者？在司法实践中，也是被列入商品房消费者予以特殊保护的。当然，该消费者不是《消费者权益保护法》的消费者。 00:51:53 2023年4月20日最高人民法院公告了《最高人民法院关于商品房消费者权利保护问题的批复》。 00:53:40 《批复》二、商品房消费者以居住为目的购买房屋并已支付全部价款，主张其房屋交付请求权优先于建设工程价款优先受偿权、抵押权以及其他债权的，人民法院应当予以支持。只支付了部分价款的商品房消费者，在一审法庭辩论终结前已实际支付剩余价款的，可以适用前款规定。三、在房屋不能交付且无实际交付可能的情况下，商品房消费者主张价款返还请求权优先于建设工程价款优先受偿权、抵押权以及其他债权的，人民法院应当予以支持。

00:05:44在我国，车位被他人占据后，私力救济的法律规定和风险。 00:09:40 私自上锁限制对方车辆移动，属于私力救济，但很容易越界。车辆是对方合法财产，你无权擅自扣押、限制使用。 00:11:23 《民法典》第 1177 条关于私力救济即自助行为的规定。 00:15:40 单纯车位被占、只是停车不便，通常不被认定为 “情况紧迫、难以弥补损害”。 00:21:43 车位被他人占据，是否可以请拖车公司拖走？ 00:25:20 不允许普通业主单方面私自委托拖车强行移走别人车辆。 00:25:35 未经公权力介入，单方面强制转移占有，不属于司法认可的合法自助行为。 00:28:34 香港地区法律规定，物业 / 停车场管理公司在符合条件下，可以锁车、拖车。 00:30:19 谁有权合法锁车？只有两类： 私家路 / 停车场拥有人；以及拥有人书面授权的物业管理公司、停车场营运商。 00:38:54 美国加州地区：1.可以在标牌齐全前提下由物业合规安排拖车；但个人不能私自锁车。2.合规拖车前提下，拖车费法定由违停车主承担，车主取车时直接付给拖车场。 00:48:10 在现有的法律体系之下，我国也是可以建立由物业管理公司实施的锁车、拖车的流程规则的。

00:01:45 2026年3月最高人民法院工作报告中提到：“促进人工智能规范发展。依法妥善审理涉人工智能案件，准确把握科技创新“容错”空间。某生成式人工智能提供服务中出现差错，研发者已善尽注意义务，且未实际损害原告权益，法院认定不构成侵权。对利用人工智能侵害他人合法权益、扰乱社会秩序等行为，坚决依法规制，促进科技向善。” 00:02:47第一部分科技创新的容错机制，生成式人工智能服务提供者尽到注意义务时，使用者担责。 00:03:37 梁某诉某人工智能公司网络侵权责任纠纷案，案号：(2025）浙0192民初18143号 00:06:30 某人工智能模型不具有民事主体资格，不能自主、独立作出意思表示，同时，AI模型生成内容的行为亦不能视为生成式人工智能服务提供者作出的意思表示。 00:07:27 AI模型不是民事主体。 00:13:12AI行为不等同于服务提供者行为。 00:15:35 AI不是服务提供者的代理人。 00:20:40 法院认为，生成式AI服务提供者有明确的双重注意义务：一是显著提示说明义务，需通过有效方式告知公众AI的功能局限，防范公众对AI生成内容产生不当信赖；二是功能可靠性保障义务，需采取行业通行技术措施，持续提升生成内容的准确性。 00:23:47 给广大AI使用者的意义：使用者教育和使用者义务问题。 00:27:23 第二部分 错误利用AI工具、侵害他人权益的侵权之人担责。AI本质是算法工具，不具备作出意思表示的主体资格。但利用工具之人并造成他人损害的，得承担法律责任。 00:40:35 第三部分 服务提供者担责的例外情形。AI行为不等同于服务提供者行为。但特定场景下，AI的表达可能通过其他法律机制产生类似于意思表示的效果。 00:42:00 电子商务法第四十八条规定“电子商务当事人使用自动信息系统订立或者履行合同的行为，对使用该系统的当事人具有法律效力。” 00:47:44 《资管新规》第二十三条对智能投顾的规定。

侨批，这一闽粤方言中“侨”指海外华侨、“批”意为书信的独特称谓，实则是“信款合一”的跨国家书形式。自1840年鸦片战争后东南沿海民众大规模“下南洋”谋生而萌生，侨批业作为中国邮政史前的民间跨国邮传商业机构，在近代金融体系中占据着独特地位。其金融属性根植于“银信合封”的本质：既是情感纽带，更是跨境资金流动的凭证。在官方银行体系尚未建立或极不通畅的时期，侨批业填补了国际汇兑的空白，构建起连接东南亚侨居地与闽粤侨乡的民间金融网络。据史料记载，侨批大规模盛行于19世纪中叶，终止于20世纪70年代，历时150余年，2013年入选联合国教科文组织《世界记忆名录》。 00:58:00 泉州侨批馆：民间金融的地域特色，哥特式建筑背后的跨国金融网络。 00:16:05 汕头侨批馆：民间金融的规模与信用体系。 00:19:24 汕头博物馆：侨批业的制度化演进，从“水客”到专业信局的金融进化。 00:28:40 侨批业作为民间金融的典型范式，呈现五大核心特征。 00:41:10 启示1:任何的金融发展都和时代背景相关。钱庄业的发展与汕头的开埠有直接关系。 00:46:40 启示2:金融创新总是被实务推动。 00:59:24 启示3:普惠金融的重要性。 01:10:00 启示4:金融始终和信用相关。从金融史视角审视，侨批业所依托的宗族信用、社区互信机制，为当代普惠金融提供了历史参照——金融创新可植根于社会资本而非单纯技术迭代。 01:21:10 金融的法律监管不是万能的，官方监管是不够的，自律监管才是。

微信安全中心16日发布《针对微信个人账号发布违规品营销信息的治理公告》：微信持续关注并严厉打击平台内发布违规品营销信息的行为。微信团队根据用户投诉信息长期持续开展治理，但仍有部分用户无视平台规则，持续发布违规品营销信息，严重扰乱平台正常秩序，危害社会公共安全和人民群众生命财产安全。为规范微信个人账号的信息发布行为，微信团队加强了对微信个人账号发布违规品营销信息的打击力度。依据国家相关法律法规及《腾讯微信软件许可及服务协议》《微信个人账号使用规范》等平台协议及规则，基于违规行为的性质与严重程度，对相关账号作出相应处罚。这是微信平台的自律监管的表现。 2026年6月17日，为规范外卖平台补贴行为，市场监管总局依据《中华人民共和国反垄断法》《中华人民共和国反不正当竞争法》《中华人民共和国价格法》《中华人民共和国电子商务法》《中华人民共和国食品安全法》等法律法规规定，在广泛听取各方面意见的基础上，加强研究论证，起草形成《外卖平台补贴行为规范十条（征求意见稿）》，自即日起至7月17日公开征求意见。这是国家监管部门对平台补贴行为的监管。 00:03:50 对市场主体的监管分为自律监管和政府部门的强制性监管。 00:04:40 法律赋予市场主体法定义务。 00:05:50 2018年《电子商务法》承认了个人微商的电子商务经营者地位，首次承认了自然人未经登记的营利性活动也纳入了电子商务经营者范畴。 00:12:35 电子商务经营者从事经营活动，依法需要取得相关行政许可的，应当依法取得行政许可。 00:13:20 电子商务经营者销售的商品或者提供的服务应当符合保障人身、财产安全的要求和环境保护要求，不得销售或者提供法律、行政法规禁止交易的商品或者服务。 00:16:00 微信平台为何要发布上述公告。目的是履行自身法定职责。 00:21:32 平台未对平台内经营者进行管理，履行上述法定义务，将承担法律责任。 00:25:40 关于网友评价的分析。 00:30:14 外卖平台“拼补贴、拼价格、控流量”问题突出，损害平台内经营者、外卖骑手、消费者利益，挤压实体经济，加剧行业“内卷式”竞争。为规范外卖平台补贴行为，促进形成优质优价、良性竞争的市场秩序，推动行业创新和健康发展，推进全国统一大市场建设，提出《外卖平台补贴行为规范十条（征求意见稿）》。

00:03:10 文科专业，明显体现专业技能的主要是法学和会计。 00:09:40 法学专业就业怎样。 00:10:40 公务员是首选。 00:39:00 律所在法学生就业选择中的末端，但不是说律师专业性不强。目前学生就业主要考虑稳定性。 00:40:30 0 AI对法学专业的冲击是肯定有的，但，是正向的。 00:41:10 ai是辅助的，效率提高了。对法学专业人才的要求是更高了。 00:56:40 需求端还要的法律人才和供给端想要的法律人才不匹配。 00:57:00 什么样的人适合法学专业。 01:03:02 如果选了法学专业，怎么学。 01:10:00 以上法学怎么学，和公务员作为就业首选是不矛盾的。

5月26日，人民日报针对豆包AI应用测试付费订阅方案发表评论，指出国产大模型首次打破"全免费"格局，强调收费模式应确保用户获得与价格匹配的真实价值，推动行业从"免费烧钱"转向可持续发展。AI应用对C端客户开始Token收费，对消费者权益保护，法律做好准备了吗？ 00:01:35Token收费，消费者是否会陷入消费陷阱？ 00:08:46 《消费者权益保护法》第十条规定了公平交易权：消费者享有公平交易的权利。 消费者在购买商品或者接受服务时，有权获得质量保障、价格合理、计量正确等公平交易条件，有权拒绝经营者的强制交易行为。 00:10:16 购买“Token”，提供的服务是否靠谱？是否符合法律所称的质量？ 00:11:30 消费者被收费时，第一反映是你的产品是否“好用”。 00:15:20 被忽视的安全成本。 00:17:10 虽然市场接受了Token作为衡量AI价值的基础单位，但其背后的效用、信任与安全责任等问题尚未厘清。 00:17:44 付费是否会有欺诈？ 00:31:50 AI收费中的民事赔偿，大部分国家仍然在探索中。 00:32:27 欧盟确定以 “事前透明 + 强赋权 + 重罚” 为核心的监管规则。 00:35:00 欧盟修订了《消费者保护指令》（CPD）修正案（自2026年10月1日起生效），该修订专门针对基于云端的人工智能服务。修订要求服务提供商满足规定，保护消费者。 00:40:05 美国以 “披露义务 + 反欺诈 + 事后追责” 为核心。 00:42:00 美国联邦贸易委员会（FTC）出台监管规则，《人工智能计费公平性》规则（自2027年3月1日起生效）。 00:45:28 我国AI 使用从免费转向收费，核心法律风险集中在用户协议与明码标价、自动续费合规、数据与隐私、著作权侵权、广告与反不正当竞争、消费者权益几个大板块，均应依照现行明确法条与监管红线。

00:08:22 一个人只能看见他已经看见的东西。 00:09:00 一个人必须不断让自己看到更多，才能在熟悉的文本与生活世界里重新看见，让原来所看到的恢复原貌或创造新貌，并且因为重新看见的缘故进一步使看不见的东西被看见。 00:19:31 手稿不发光：读者的重要性。 00:22:52 读者之难1:直觉反应的常识性意见。 00:35:50 读者之难2:忽略细节。 00:47:14 读者之难3:时代价值观。 01:02:22 读者之难4:好恶贬褒。 01:13:00 文学批评的独立性。 01:15:17 不知情，需节制。 01:17:40 无论是"无我"以超越自我、"慈悲"以理解别人、"智慧"以尊重别人，为的都是可以达到更多的"理解"更理解自己、理解别人、理解世界，也就是理解存在的复杂奥妙。

00:02:00 投资者权利保护是否特殊保护，还是把投资者权益当作协议一方的权益予以保护。 00:02:40 法律规定和司法实务是比较清晰的，部分投资者存在臆想或误会。 00:04:20 金融法草案第31条将金融产品和服务 ，定义为合约、 协议、 凭证等为金融活动提供的产品以及与其直接相关的服务。 00:05:00 金融法草案第36条第2款：任何单位和个人购买金融产品或者接受金融服务应当理性、谨慎 ，提高自我保护意识 ，依法维护自身合法权益 ， 不得滥用维权手段牟取不当利益、 扰乱金融市场秩序。 00:07:08 深圳中院2025年十大金融案例之10陈某诉某财富管理（深圳）有限公司金融委托理财合同纠纷案——金融机构履行投资者适当性义务的认定。 00:09:19 法院判决某财富公司返还陈某投资款并支付利息损失，说明法院的裁判逻辑在于金融机构因为未尽适当性义务而导致合同无效，合同无效就恢复原状并赔偿损失。 00:22:10 投资者应当在了解产品或者服务情况，听取经营机构适当性意见的基础上，根据自身能力审慎决策，独立承担投资风险。经营机构的适当性匹配意见不表明其对产品或者服务的风险和收益做出实质性判断或者保证。 00:26:10 九民纪要：卖方机构对金融消费者负有适当性义务，该义务性质上属于《合同法》第六十条第二款规定的先合同义务。卖方机构未尽适当性义务导致金融消费者损失的，应当根据《合同法》第四十二条第三项之规定承担赔偿责任。 00:30:00 消费欺诈还是民法意义上的民事欺诈？ 00:31:30 九民纪要规定：“金融消费者因购买高风险等级金融产品或者为参与高风险投资活动接受服务，以卖方机构存在欺诈行为为由，主张卖方机构应当根据《消费者权益保护法》第55条的规定承担惩罚性赔偿责任的，人民法院不予支持。”说明投资者不是消费者，并没有特殊保护，这里用金融消费者有误导的意思。 00:33:36 在投资领域，尤其是私募投资领域，并不存在“金融消费者”的特殊保护，那么金融消费者之概念，与投资者应该有区别，直到上位法明确金融消费者概念。 00:35:28 资管新规：禁止欺诈或者误导投资者购买与其风险承担能力不匹配的资产管理产品。金融机构应当加强投资者教育，不断提高投资者的金融知识水平和风险意识，向投资者传递“卖者尽责、买者自负”的理念。 00:36:00 投资者有主动了解投资信息的义务。 00:38:03 投资者权益保护有自己的逻辑。符合金融投资的特点。 00:44:23 投资合同是特殊的合同，需要合格投资者。需要投资者教育，需要强调投资者义务。 00:51:15 上海金融法院十大典型案例2025年度：私募基金托管人违反资金划拨合理审查义务的责任认定一一樊某某诉恒某证券股份有限公司委托理财合同纠纷案。 00:53:21 私募基金托管人在履行资金划拨职责时，应当根据基金合同约定和法律规定，就划款指令是否为基金管理人真实意思表示进行审查，也应当根据基金性质、交易结构、投资特点、投资方向等在自身职责和专业能力范围内，履行谨慎勤勉义务，对资金是否投向投资协议所载的投资标的、投向是否符合基金合同约定进行适当审查。 01:03:00 基金托管人若未与基金管理人共同行为，因为其义务是独立的，其责任是根据合同规定独立的，并非与基金管理人承担连带责任。

《全国法院民商事审判工作会议纪要》 二、关于公司纠纷案件的审理 （一）关于“对赌协议”的效力及履行 实践中俗称的“对赌协议”，又称估值调整协议，是指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。从订立“对赌协议”的主体来看，有投资方与目标公司的股东或者实际控制人“对赌”、投资方与目标公司“对赌”、投资方与目标公司的股东、目标公司“对赌”等形式。人民法院在审理“对赌协议”纠纷案件时，不仅应当适用合同法的相关规定，还应当适用公司法的相关规定；既要坚持鼓励投资方对实体企业特别是科技创新企业投资原则，从而在一定程度上缓解企业融资难问题，又要贯彻资本维持原则和保护债权人合法权益原则，依法平衡投资方、公司债权人、公司之间的利益。对于投资方与目标公司的股东或者实际控制人订立的“对赌协议”，如无其他无效事由，认定有效并支持实际履行，实践中并无争议。但投资方与目标公司订立的“对赌协议”是否有效以及能否实际履行，存在争议。对此，应当把握如下处理规则： 5.【与目标公司“对赌”】投资方与目标公司订立的“对赌协议”在不存在法定无效事由的情况下，目标公司仅以存在股权回购或者金钱补偿约定为由，主张“对赌协议”无效的，人民法院不予支持，但投资方主张实际履行的，人民法院应当审查是否符合公司法关于“股东不得抽逃出资”及股份回购的强制性规定，判决是否支持其诉讼请求。 投资方请求目标公司回购股权的，人民法院应当依据《公司法》第35条关于“股东不得抽逃出资”或者第142条关于股份回购的强制性规定进行审查。经审查，目标公司未完成减资程序的，人民法院应当驳回其诉讼请求。 投资方请求目标公司承担金钱补偿义务的，人民法院应当依据《公司法》第35条关于“股东不得抽逃出资”和第166条关于利润分配的强制性规定进行审查。经审查，目标公司没有利润或者虽有利润但不足以补偿投资方的，人民法院应当驳回或者部分支持其诉讼请求。今后目标公司有利润时，投资方还可以依据该事实另行提起诉讼。 00:00:34 苏州海富投资诉甘肃世恒有色案（“对赌第一案”）。 00:11:45 对赌协议（估值调整协议）在实务中的核心争议，集中于效力认定、履行障碍、业绩目标解释、与上市公司监管冲突四大方面。 00:12:00 苏州海富投资诉甘肃世恒有色案确立 “与股东对赌有效，与公司对赌无效” 的 7 年长规则。 00:14:22 江苏华工创业诉扬州锻压机床案，(2019) 苏民再 62 号，修正 “海富案” 绝对无效立场，为《九民纪要》铺路。 00:18:05 高科新浚诉绍兴闰康等案，（2022）沪民终 548 号（入选最高法 2022 年度十大商事案），涉上市公司，违反公序良俗无效。 00:26:00 与不参与公司经营管理的股东（财务投资人 / 消极股东）进行业绩对赌，是否侵蚀股权投资 “风险共担、收益共享” 的本质，是学界长期争论的核心议题。主流观点可分为肯定论、否定论、折中论三派，均围绕股权投资的核心意义、风险分配、代理成本、契约自由展开。 00:26:59 肯定论：不影响，反而强化股权投资意义（主流通说）。核心立场：认为与消极股东对赌是估值修正工具，完全符合股权投资逻辑，未改变股东身份与风险本质。 00:33:45 否定论：构成异化，严重偏离股权投资本质（批判派）。核心立场：与消极股东对赌 =明股实债，锁定收益、转嫁风险，掏空股权投资内核。 00:40:04 折中论：认为应该区分类型，关键看是否 “完全保底”（司法实践倾向）。核心立场：认为不能一概而论，取决于对赌条款设计，适度对赌有效，极端保底无效。 00:44:12 在股权转让场景下，受让方（新股东）与转让方（原股东）之间的业绩对赌，其效力认定在实务中已形成高度一致的裁判规则，原则上合法有效。具体实务可以参考折衷说来判断。